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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
影片以12个清新小品的片段形式，以不同的叙述视角，拼合交织出美国著名诗人C·K·威廉斯的生活经历和诗歌作品。影片开始时，弗兰科饰演的威廉斯有一个漂亮的妻子，法国珠宝商凯瑟琳（Catherine Mauger，米拉·库妮丝饰演），和一个幼年的儿子。可随着一场纽约的朗诵会日益临近，他却遭遇创作瓶颈，无法写出作品，陷入对往昔的记忆之中——童年、第一次的甜蜜、失去的苦涩。
电影由19集讲述性事的小片段构成。是一部实验性混合风格的电影，涵盖说唱歌曲、舞蹈和短小剧情。一位女主角贯穿于第一集到最后一集，你可以把这部电影解读为她本人的杂记或日志。
Twin brothers (dual role by Wagner) are separated at birth after their parents are killed in a car accident. One grows up to have a good and successful life with loving foster parents and a beautiful wife, and the other grows to be a disturbed young man who now plans to achieve the perfect life by stealing his brother's.
1977年，德国正值于冷战时期。少女派翠西亚欲参与革命而离开柏林当地知名的顶尖舞蹈学校─马可斯舞蹈学院，于离开柏林前探望了心理医生约瑟夫。约瑟夫对其所言的舞团所发生之事产生疑惑。也使其回想起与他逝去的妻子的过往。不久后派翠西亚便失踪了。另一位来自美国的少女苏西前往柏林就读马可斯舞蹈学院，艺术总监白夫人对她的表现非常青睐，便想她取替派翠西亚培养成下一个明日之星，而派翠西亚的好友莎拉及欧嘉也告诉了苏西于舞团所发生的事。自派翠西亚失踪及欧嘉离奇死亡后，苏西的到来也使灵异现象接二连三的发生，而随着苏西一步步取代舞团首席，苏西也变得越来越怪异。莎拉也渐渐发现学校深处的腥风血雨。而约瑟夫也将慢慢揭开这所由白夫人领导的学院背后的黑暗历史。而发生的一切也记录了柏林在历史中被遗忘的一面。
从小在天庭长大的阎小罗，因为父亲老阎王腰间盘突出退休，担任阎王，统领十万阴兵，掌管无数鬼魅。却因为胆小怕鬼经常要去凡间练胆，主要解决各种恶灵引发的案件……在凡间发现了许多恶魔化的东方魂，经过调查发现是西大陆地界在暗中捣鬼，从此开启了阻止西大陆地界恶势力的道路……
美国导演Madison Monroe作品，该导演著名影片有:《康乃馨之吻》《情欲杀手》《欲望日记》等，机译剧情：着眼兴奋，詹姆斯已经拍摄他的邻居的猥亵攻击的习惯。但是，当他带之一捕获超过他预期，詹姆斯蜿蜒了一个凶狠的打了就跑的受害者。进入詹姆斯的前女友莉娜斯莱恩 - 摄影记者找她机会吹的情况下敞开的。然而，当线索开始指向莉娜，她意识到这是不是一个故事了....这是关于她的生活。
妻子（李思琪 饰）去世之后，抚养两个孩子的巨大责任落到了李子良（刘松仁 饰）的肩上，为了替妻子治病，家中早已负债累累，再也无法继续生活的李子良最终走上了借高利贷的不归路。等待他的结局只有一个，那就是利息不断的增加，最终无法偿还，与此同时，李子良和两个儿子之间的关系也越来越差。 外公（刘兆铭 饰）从外地赶来，得知了家中所发生的一切，他毅然决定帮助李子良还债。然而，高利贷公司并没有就此放过李子良，反而变本加厉，将他的同事所欠的债务也强加到了他的头上。李子良决定带着两个孩子远走高飞，没想到大儿子（黄坤玄 饰）为了取父亲心爱的手表耽搁了，导致小儿子被黑道绑架，情况一度陷入危机。
Jeannie（张柏芝饰）是一个空姐，与工程师Alan（陈奕迅饰）相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡。Jeannie努力挽回感情，两人也复合了，Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了，导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”，她也遇到了另一个令她心动的人。
陆垚（包贝尔饰）在上大学时重逢幼儿园同学马俐（宋佳饰），虽然彼此心存好感，但由于陆垚有严重的“表白障碍症”，只能眼巴巴看着自己的女神马俐与别人谈恋爱。而自此之后很多年，陆垚只能以朋友的名义爱着马俐，也与她开始了一段“友情不甘、恋人不敢”的长跑。